本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第三届董事会第三次会议于２００８年２月２８日以电子邮件方式发出通知，会议于２００８年３月４日采用通讯方式召开。应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过如下决议：

一、审议通过《关于在加拿大设立全资子公司的议案》；

会议审议同意公司在加拿大设立全资子公司。

（一）、设立全资子公司的基本情况

１、公司名称：加拿大N斯米克建筑陶瓷有限公司（ＣＩＭＩＣ ＴＩＬＥ ＯＦ ＣＡＮＡＤＡ ＩＮＣ．）

２、投资总额：５０万加元（约５１万美元）

３、注册资本：５０万加元（约５１万美元）

４、股权结构：上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司１００％持股

５、法定代表人：李慈雄

６、子公司地址：加拿大温哥华

７、经营范围：玻化砖，拼花玻化砖、釉面砖的销售

８、出资方式：现汇投入，所需外汇，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司通过购汇解决

９、经营期限：２０年

（二）、设立子公司的目的和对公司的影响

为进一步扩大“斯米克”品牌产品的出口，发挥公司现有的品牌优势并拓展全球客户资源，公司将加拿大作为海外市场开拓的起始点，借助当地物流、信息、地理等优势以及庞大的消费群，积极扩大出口，提高公司的经营利润。

表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

二、审议通过《关于２００７年度固定资产报废的议案》；

会议同意将净值为人民币６０３，２０４．４７元的固定资产做报废处理。其中已到使用年限正常报废为５９４，９０５．１５元，提前报废为８，２９９．３２元。

表决结果：９票赞成，０ 票反对，０ 票弃权

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二零零八年三月四日

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