北海银河高科技产业股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北海银河高科技产业股份有限公司 (以下简称“公司” 、“本公司”或“银河科技”)第六届董事会五次会议通知于 2008 年 8 月 25 日以书面和传真方式发出，2008 年 9 月 5 日以通讯表决方式召开。本次董事会会议审议事项属于关联交易，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人（关联董事王国生回避表决），部分监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

经与会董事审议，以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于转让广西银河迪康电气有限公司股权的议案》：
 　 为避免和减少关联交易，本公司将持有的广西银河迪康电气有限公司68%的股权转让给北海银河开关设备有限公司（简称：“银河开关”）。上述股权转让以广西银河迪康电气有限公司截至2008年6月30 日的资产评估报告为依据，转让价格为2204.96万元。

本次的交易双方为银河开关和银河科技，广西银河集团有限公司（以下简称“银河集团”）持有银河科技 15.55%的股权，为银河科技第一大股东；银河集团同时持有贵州长征电气股份有限公司（简称“长征电气”）22.45%的股权，为长征电气第一大股东，且银河开关为长征电气的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。根据有关要求，该议案的审议事前已经公司独立董事陈丽花、梁峰、张志浩认可，三位独立董事就本次交易发表了独立意见：本次股权出售有利于公司避免和减少与大股东关联方的关联交易，将资源集中发展于公司以变压器为主的输配电及控制设备产业，符合公司长远发展目标。本次股权出售遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，转让价格公允，未损害公司及股东的利益。

此次关联交易的详细内容请参阅《股权转让暨关联交易公告》。

特此公告。

北海银河高科技产业股份有限公司

董 事 会

二○○八年九月五日

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